kb体育干货满满史上最全金融产品架构深度解析（下）根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，基金子公司可从事资产证券化业务。

　　基金子公司资管业务也可分为“一对一业务”和“一对多业务”，类似于信托计划中的“单一资金信托计划”和“集合资金信托计划”，而个人投资者一般接触到的是“一对多业务”。

　　这款产品计划募资规模达44亿元。其设立的独特之处在于，以苏宁11家门店为基础，但又并非直接持有苏宁云商的门店物业等资产，而是通过私募基金持有这些物业后，把私募资金的份额作为基础资产来设立资产支持证券。

　　中信证券联合苏宁云商创设的这项计划的规模接近44亿元，其中A 类证券规模约为 20.85 亿元kb体育，期限为18年，每3年开放申购/回售。 类证券规模约为23.1亿元，期限为3+1年。A类的预期收益率约为7.0%-8.5%，B类的是固定+浮动收益，固定部分约为8.0%-9.5%。

　　本款REITs产品的载体是由华夏资本管理有限公司（简称“华夏资本”）设立的中信苏宁资产支持专项计划资产支持证券。华夏资本角色是计划管理人，设立并管理该专项计划。投资者通过华夏资本认购后，成为专项计划资产支持证券持有人。

　　该专项计划的基础资产并非直接是苏宁旗下11家门店等资产，而是经过一系列复杂的设置，通过私募基金的收益权等间接的方式进入基础资产池。

　　此11间门店分别为其旗下的北京通州世纪联华店、北京刘家窑店、常州南大街店、武汉唐家墩店、重庆观音桥步行街店、重庆解放碑店、昆明小花园店、成都春熙路店、成都万年场店、成都西大街店和西安金花路店等自有门店，目前已分别设立了11家项目公司来持有。中信证券的子公司中信金石基金管理有限公司（下称“中信金石”）又设立了专门的中信苏宁私募投资基金。

　　私募投资基金成立后，中信金石以私募投资基金的名义来收购苏宁云商持有的这11个项目公司的100%股权，同时给项目发放委托（包括优先债和次级债），且将持有的优先债前18年的利息收益权通过实物分配方式转让至苏宁云商。

　　这就意味着通过债券和股权方式，私募基金获得这11家门店的控制权。同时，苏宁再通过认购私募投资基金全部份额的方式来实现对这11家门店的间接控制，相当于苏宁云商“自卖自买”。

　　设计这样的交易结构，主要目的是将资产支持证券，也就是专项计划的基础资产从物业等固定资产变为基金份额。

　　通过这样的结构，计划管理人华夏资本代表资产支持专项计划享有或代表资产支持专项计划通过私募投资基金享有基础资产的所有权，原始权益人对基础资产不再享有任何权利，资产即与苏宁云商的固有财产相分离。

　　华夏资本根据专项计划文件的约定，以自己的名义，代表专项计划的利益，与苏宁云商签订债权收益权转让协议，受让苏宁云商所拥有的债权收益权以及私募投资基金份额。至此，专项计划便可间接以私募投资基金所持目标资产的权益发售资产支持证券。

　　专项计划资产收益构成包括基础资产产生的净租金收入、苏宁集团的优先收购权权利对价、苏宁云商的流动性支持款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益等。

　　对于B类的资产支持证券，苏宁云商的股东苏宁电器还拥有“优先收购权”。这个优先收购权，名为权利，实为约束或兜底。

　　（1）受托经营资金信托业务。即委托人将自己合法拥有的资金，委托信托投资公司按照约定的条件和目的，进行管理、运用和处分。

　　（2）受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务。即委托人将自己的动产、不动产以及知识产权等财产、财产权，委托信托投资公司按照约定的条件和目的，进行管理、运用和处分。

　　（3）受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务。

　　3.3.1《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）“结构化信托业务是指信托公司根据投资者不同的风险偏好对信托受益权进行分层配置，按照分层配置中的优先与劣后安排进行收益分配，使具有不同风险承担能力和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权来获取不同的收益并承担相应风险的集合资金信托业务。”

　　3.3.2集合信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

　　本信托计划信托受益权不分层级，分为A类、B类和C类（或有），各类可分期募集，总额不超过50,000万元，期限为18个月。本次发行优先级A类信托受益权，募集金额约为30,000万元，期限为12个月。

　　优先级某类某期信托受益权的核算日为该类该期优先级信托受益权的预计终止日。自核算日起10个工作日内的任意一日为信托利益分配日。

　　优先级信托受益权认购资金交付给临汾市紫旌房地产开发有限公司后，将用于开发建设临汾恒大华府项目。

　　委托人将其合法拥有的资金委托给受托人，设立资金信托计划，受托人通过信托的方式向临汾市资金房地产开发有限公司发放，金额不超过50,000万元，资金用于支付临汾恒大华府项目工程款。

　　1.恒大地产集团有限公司为本信托提供连带责任保证担保。2.恒大地产（）为本信托提供连带责任保证担保。3.临汾恒大华府的50%销售回款纳入监管账户；4.太原俊恒公司为本信托提供连带责任保证担保；5.太原名都房地产开发公司100%股权为本信托提供质押担保。

　　在本信托计划期限内，受托人按季制作《信托事务管理报告》，并于信托计划成立日起每季度结束后10个工作日内通过中信金融网进行信息披露。

　　本信托计划已于2015年7月28日成立，信托受益权不分层级，分A、B、C、D四类，可分期募集，募集金额不超过300,000万元。其中A类信托受益权已于2015年7月28日募集完成，募集信托本金为人民币80,000万元，以现金形式认购；B类信托受益权已于2015年7月29日募集完成，信托本金为人民币50,000万元，以现金形式认购；C1期信托受益权已于2015年7月30日募集完成，信托本金为人民币20,300万元kb体育，以现金形式认购。C2期信托受益权已于2015年8月10日募集完成，信托本金为人民币39,820万元，以现金形式认购。本次募集C3期信托受益权。

　　1.C3期信托受益权的信托利益核算日为信托项目成立之日起每自然年度的12月5日、C类信托受益权终止日。信托计划存续期间，如因还款人提前清偿部分信托本金及对应的利息，受托人有权将提前还款日作为临时信托利益核算日，向各受益人提前分配该部分信托本金及相应收益。

　　本信托计划是委托人基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的利益kb体育，将信托资金加以集合运用。本信托计划所募集资金用于向南京新浩宁房地产开发有限公司发放信托，资金将专项用于：

　　1、浙江佳源房地产集团有限公司（全国房地产五十强企业，最新一期排名为44位）江苏片区项目公司上市前重组，支付交易对价及清理往来款；

　　1、南京紫金华府项目在建工程及国有土地使用权、泰兴威尼斯项目现房及国有土地使用权、泰兴新天地项目国有土地使用权提供抵押担保，本息抵押率不超过50%；

　　2、浙江佳源房地产集团有限公司（全国房地产五十强企业）、实际控制人沈玉兴夫妇及拟上市境内重组主体提供连带责任保证担保；

　　在本信托项目期限内，受托人按季制作《信托事务管理报告》，并于信托项目成立日起每满三个月之日的15个工作日内通过中信信托官网进行信息披露。

　　本信托计划总规模为45,550万元，采用分层结构，其中募集优先级资金30,000万元，中间级资金5,000万元，次级以股权认购，价值 10,550万元；信托期限24个月，满12个月后可提前终止；信托计划优先级受益权公开募集，预期收益率为固定+浮动，其中： 固定部分，认购金额300万元（不含）以下10.5%/年,300万元（含）~600万元（不含）11%/年，600万元（含）以上11.5%/年，浮动部分根据项目住宅售价不同，为0.5%/年（以上已含认购费）。

　　本信托计划募集资金全部投资于石家庄中嘉信房地产开发有限公司股权，用于开发建设石家庄市“御珑湾”项目。

　　本信托计划募集资金35,000万元人民币以增资的方式对河北省石家庄市中嘉信房地产开发公司进行股权投资，中嘉信是河北天阳泰富集团旗下经营房地产开发的子公司，增资款将用于其御珑湾项目的补缴土地出让金及住宅项目的开发建设。增资后，中信信托持有中嘉信90%股权，达到绝对控股。该项目属于石家庄市为鼓励市内污染企业外迁，而实施的“退二进三”政策支持的旧城改造项目。根据石家庄市政府部门批复的规划要点，未来该地块将用于住宅、写字楼、保障房等商业开发，预计总建筑面积44万m2。信托计划将通过分红以及股权转让实现退出。

　　1.土地使用权抵押及公司股权质押，跟据戴德梁行的评估，上述抵押物价值合计约97,400万元，初始抵押率43%。

　　2.保证担保：母公司天阳泰富集团公司提供信托本金及收益保证、实际控制人提供个人连带责任保证担保。

　　在本信托计划期限内，受托人按季制作《信托事务管理报告》，并于信托计划成立日起每季度结束后10个工作日内通过中信金融网进行信息披露。

　　投资说明：收购大连万达商业地产股份有限公司持有的长沙开福万达广场投资有限公司49%股权，大连万达商业地产股份有限公司承诺回购，并将长沙开福万达广场投资有限公司51%股权质押给我司作为对其回购及支付义务的担保，大连万达集团股份有限公司同时提供连带责任保证

　　风控措施：大连万达商业地产股份有限公司承诺回购，并将长沙开福万达广场投资有限公司51%股权质押给我司作为对其回购及支付义务的担保，大连万达集团股份有限公司同时提供连带责任保证

　　中信·桃花源居特定资产收益权投资集合资金信托计划，发行规模2亿元。信托期限2年，自信托计划成立之日起至第18个月末，预期收益率10.5%/年-13.0%/年，信托计划成立满18个月后，预期收益率13.0%/年-15.5%/年，信托收益每6个月分配一次。

　　资金运用方式：信托计划资金由受托人集合运用，以自己的名义与云南桃园屋业发展有限公司（以下简称“桃园屋业”）签订《桃花源居项目特定资产收益权投资协议》（以下简称《投资协议》）及相应担保文件，以信托计划募集的资金投资于桃园屋业拥有的桃花源居项目特定资产收益权。

　　信托计划方案简介：桃花源居项目位于云南省昆明市主城区之一的西山区马街上村花果山，属城市中心区的低密度住宅项目，占地面积88,786平方米，容积率低于1.1，主要由花园洋房、叠层别墅以及联排别墅构成。项目比邻昆明宝珠生态公园，部分住宅能够俯瞰滇池。本信托计划的主要还款来源为特定资产在信托期限内预计可产生的销售收入。

　　1.土地抵押：桃园屋业已将桃花源居项目用地抵押至中信信托，该土地经北京中企华房地产估价有限公司评估价值为5.08亿元，投资本金抵押率低于40%；

　　在本信托计划期限内，受托人按季制作《信托事务管理报告》，并于信托计划成立日起每季度结束后10个工作日内通过中信金融网进行信息披露。

　　通过上述几部分的讨论，我们基本浏览了券商、基金、信托、银行这些金融机构发行的金融产品所需要遵守的监管规则、操作模式、投资范围、投资限制及相关实际案例。在上述基础上，我们最后需要了解一下合格投资者规则、产品销售规则及穿透原则。

　　综合目前的监管法律法规，针对各类金融产品未有统一的监管要求。在不同产品的监管法则中，对投资者的资质要求一般围绕两个方面进行规定：一是风险承受能力，一是风险识别能力。针对风险承受能力方面主要是考察投资者的资产状况，包括可投资资产和财产收入情况；风险识别要是考虑投资能力，包括投资知识和经验。

　　公募产品与私募产品的重要区别指标之一就是投资者人数（200人），这个限制人数在《证券法》《基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等部门规章中均有规定。

　　3.1信托产品穿透要求：《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监会2016 58号文）

　　3.2券商基金资管产品穿透要求：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者。

　　不被穿透核查的：社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员

　　2016年5月《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》：“向非合格投资者销售资产管理计划，或者投资者人数累计超过200人，若同一资产管理人的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同，应合并计算投资人人数。

　　通过上述一到四部分的具体分析，可以总结出来各类金融机构发行金融产品的监管规则，包括投资范围、规模限制、比例限制、嵌套限制、产品结构限制、穿透规则等。一个符合金融监管要求的金融产品才能更加充分的保护投资者权益，实现投资人资产运用的最大优化。

　　除了在产品设计层面应符合监管规定外，各金融机构在销售或代销金融产品时，应注意销售行为也要符合相应销售管理规定，不能夸大或过度宣传金融产品的收益，而忽视向投资者披露金融产品的风险，尤其是在多个金融产品互相嵌套过程中，要充分揭示底层资产信息。投资者在选择金融产品的过程中也要保持冷静的态度对待风险与收益。

　　任何产品的设计及销售都依托于合规合法经营的金融机构，如果各类金融机构本身就存在重大合规风险或违法监管规则设立的李鬼机构，只能让金融产品合规设计与销售成为空谈。对相关机构合规性的关注应更先于对本身金融产品的关注。

　　有风险，投资需谨慎。本文仅供受众参考，不代表任何投资建议，任何参考本文所作的投资决策皆为受众自行独立作出，造成的经济、财务或其他风险均由受众自担。