kb体育史上最全金融产品架构分析五：金融产品规则与合规性设计通过上述几部分的讨论，我们基本浏览了券商、基金、信托、银行这些金融机构发行的金融产品所需要遵守的监管规则、操作模式、投资范围、投资限制及相关实际案例。在上述基础上，我们最后需要了解一下合格投资者规则、产品销售规则及穿透原则。

　　综合目前的监管法律法规，针对各类金融产品未有统一的监管要求。在不同产品的监管法则中，对投资者的资质要求一般围绕两个方面进行规定：一是风险承受能力，一是风险识别能力。针对风险承受能力方面主要是考察投资者的资产状况，包括可投资资产和财产收入情况；风险识别要是考虑投资能力，包括投资知识和经验。

　　个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年超过30万元人民币且能提供相关收入证明的自然人。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条单一资产信托普通类单一资金信托对合格投资者没有法规要求受托境外理财信托产品（QDII）集合资金信托单个委托人的资金数额不低于100万人民币或按信托成立前一日中国外汇交易中心公布相应汇率中间牌价计算的等额外汇；《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》（27号文）单一资金信托投资者单笔委托金额不低于1000万元人民币或等值外币信托公司受托境外理财业务（QDII）适用报告制内部审核口径集合资产管理计划

　　自然人不得用筹集的他人资金参与集合计划。法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与集合计划的，应当向证券公司、代理推广机构提供合法筹集资金的证明文件；未提供证明文件的，证券公司、代理推广机构不得接受其参与集合计划kb体育。

　　证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于人民币100万元；各证券公司可在该最低限额基础上，提高本公司客户委托资产净值的最低限额；

　　《证券公司定向资产管理业务实施细则》第九条一对一基金专户为单一客户办理特定资产管理业务的，客户委托的初始资产不得低于3000万元人民币，中国证监会另有规定的除外基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法(2012修订)第十一条一对多基金专户。

　　委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。

　　客户委托的初始资产合计不得低于3000万元人民币，但不得超过50亿元人民币；中国证监会另有规定的除外基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法(2012修订)第十二条、第十三条基金子公司专项资产管理计划《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条普通理财产品《商业银行个人理财业务管理暂行办法》第三十七条针对高资产净值客户和私人银行客户的理财产品。

　　高资产净值客户是指满足下列条件之一的客户：（一）单笔认购理财产品不少于100万元人民币的自然人；（二）认购理财产品时，个人或家庭金融净资产总计超过100万元人民币，且能提供相关证明的自然人；（三）个人收入在最近三年每年超过20万元人民币或者家庭合计收入在最近三年内每年超过30万元人民币，且能提供相关证明的自然人。《商业银行理财产品销售管理办法》第三十一条债权直接融资工具业务开展初期只有在“全国银行业理财信息登记系统”中进行了电子化报告和信息登记，并取得产品登记编码的银行资产管理计划才能参与投资债权直接融资工具份额。试点阶段，相关文件为征求意见稿，暂未向社会公开私募基金合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条

　　穿透原则包括两个层面的意思，一是从资产端考虑，穿透识别底层资产，即产品的最终投资范围应该符合监管规定和合同约定，应将相关的底层资产的信息充分向投资者披露，如果将金融产品进行多层包装，模糊实际最终投向，规避监管规则，需要通过穿透原则来识别最终投向；二是从资金端考虑kb体育kb体育，投资资金应该来自相关监管规定的合格投资者，要识别最终的风险承担者是否为合格投资者，以防止风险承担和资产类别错配，防止私募产品公募化。

　　公募产品与私募产品的重要区别指标之一就是投资者人数（200人），这个限制人数在《证券法》《基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等部门规章中均有规定。

　　3.1信托产品穿透要求：《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监会2016 58号文）

　　3.2券商基金资管产品穿透要求：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者。

　　不被穿透核查的：社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员

　　2016年5月《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》：“向非合格投资者销售资产管理计划，或者投资者人数累计超过200人，若同一资产管理人的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同，应合并计算投资人人数。

　　通过上述一到四部分的具体分析，可以总结出来各类金融机构发行金融产品的监管规则，包括投资范围、规模限制、比例限制、嵌套限制、产品结构限制、穿透规则等。一个符合金融监管要求的金融产品才能更加充分的保护投资者权益，实现投资人资产运用的最大优化。

　　除了在产品设计层面应符合监管规定外，各金融机构在销售或代销金融产品时，应注意销售行为也要符合相应销售管理规定，不能夸大或过度宣传金融产品的收益，而忽视向投资者披露金融产品的风险，尤其是在多个金融产品互相嵌套过程中，要充分揭示底层资产信息。投资者在选择金融产品的过程中也要保持冷静的态度对待风险与收益。

　　任何产品的设计及销售都依托于合规合法经营的金融机构，如果各类金融机构本身就存在重大合规风险或违法监管规则设立的李鬼机构，只能让金融产品合规设计与销售成为空谈。对相关机构合规性的关注应更先于对本身金融产品的关注。